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合同标的物不具唯一性的法律风险

更新时间:2019-07-31 10:45:32点击次数:195次字号:T|T
相关介绍

合同标的物不具唯一性的法律风险

【典型案例】

某科研机构正在开展一项国家级科研项目,研究工作中涉及进行定量化学分析中重量法分析试验,需要一批定量分析滤纸,于是和河北华丰纸业有限公司达成滤纸供应协议,合同约定由华丰纸业公司向科研机构供应“快速圆形d9cm滤纸50卷、中速方形60cm× 60cm滤纸30卷”,合同签订后10日内科研机构支付价款50%人民币1.5万元,首付款支付后15日内华丰纸业公司根据合同约定的规格要求将所有货物运至科研机构指定的交货地点。货物运到后科研机构在验货时发现圆形滤纸才是定量滤纸,方形滤纸为定性滤纸,于是要求华丰纸业公司无条件退货并重新按要求发货。华丰纸业公司认为合同没有明确是定量滤纸还是定性滤纸,更换货物可以,但科研机构须承担运费损失。

【案例简析】

这是一起因合同标的物不具唯一性,而双方当事人又没有就确定的标的物达成合意引发争议的案例。事后查明科研机构在第一次向华丰纸业公司发出的询价传真中已经说明需要采购滤纸的用途,华丰纸业公司回复传真列明公司供应产品的规格和价格,其中均列明圆形为定量滤纸、方形为定性滤纸,但是最后双方签订的合同则按照规格型号约定采购滤纸,没有具体说明为定性滤纸和定量滤纸。从合同签订过程来看,双方均有过错。最后双方友好协商,由科研机构承担退货的运费,华丰公司承担重新发货的费用。

【法律规定】

《合同法》第12条:合同的内容由当事人约定,一般包括以下条款:(一)当事人的名称或者姓名和住所;(二)标的;(三)数量;(四)质量。

第125条:当事人对合同条款的理解有争议的,应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则,确定该条款的真实意思。

【法律风险】

在现实生活中,有些词语指向对象并不唯一确定,有些词语在边界上存在模糊性,如果对这些词语不进行定义,很有可能就会出现对合同标的物约定不明确的情形,甚至被对方利用,导致争议的发生。如笔记本电脑市场,各品牌笔记本都会根据功能或配置不同生产不同系列的产品,每一系列都有不同的型号,虽然在商务谈判时双方都理解交易对象所指的是哪一种产品,但是,如果为图省事或一时疏忽不在合同中以书面的形式对标的物的名称、系列、型号确定下来,一旦发生争议诉诸法院,需提供证据证明合同标的的确切型号,徒增交易成本。这就使得本来可以在合同文本中用一句话就能够避免的问题变得复杂起来,特别是双方都没保存完整合同谈判过程中的资料的情况下,证明会是一个很大的问题。

【防范建议】

签署合同前,应审查合同文本对标的物的约定是否具体明确,包括标的物的名称、性能、成分、适用的质量标准、大小、重量、面积、形状、单价和总价、折扣等。特别地,对标的物的数量应尽量细到它最小的计量单位,因为同样的产品,如果它的计量方法不同,可能就会出现不同的后果。如某产品标号有0.5公斤装的和1公斤装的两种,如果约定不明确,有可能是支付1公斤的价格取得0.5公斤的产品或发送1公斤的产品收取0.5公斤的价款。此外,在标的物需要包装的情况下,应审查该包装标准,包括外包装的材质、内包装或者填充物保护的说明,以及对防潮、防火、防撞击颠簸的要求等,如果采用国家标准或行业标准的,是否已经表明该标准的名称、代号或编号,同时包装费用的承担方式是否已经约定明确。

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